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    太龍照明上演“蛇吞象”式收購 標的公司嚴重依賴上下游

      6月13日,太龍照明更新了收購草案(修訂稿),并答復了深交所問詢函。草案顯示,太龍照明擬以現金7.5億元收購全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權,上述標的主要持有的業務實體為博思達、芯星電子及其子公司全芯科微、博思達國際,故將標的公司合稱為博思達。

      《紅周刊》記者查閱收購草案及問詢函回復發現,收購完成后,太龍照明將新增巨額商譽,而博思達此前與主要客戶及供應商簽署的合同中,涉及實控權變更條款,其存上下游重要資源流失的風險。同時,博思達與其主要客戶既有采購,又有銷售,如何確保交易的真實性也需要給出合理解釋。

      “蛇吞象”式收購恐埋下商譽“地雷”

      太龍照明的主業為商業照明,本次收購標的博思達為半導體分銷商,具體為無線移動市場、消費電子類、工業等市場的電子元器件分銷代理。從主要業務來看,二者并不相同,故本次收購后上市公司將拓展為雙主業。

      據草案顯示,截至2019年末,太龍照明、博思達的營業收入分別為5.6億元、20.09億元,博思達的營業收入占上市公司營業收入的比重為358.51%,意味著這是一起典型的“蛇吞象”式收購。

      本次收購博思達的估值不低,截至評估基準日2019年12月31日,博思達在收益法下的評估價值為7.53億元,同期其經審計的凈資產賬面價值為2.05億元,故本次評估增值率為267.49%。

      基于較高的估值,收購完成后,太龍照明將增加商譽5.37億元,該金額占其備考合并報表2019年末歸屬于上市公司股東凈資產的102.09%。如此高額的商譽對凈利潤僅五千多萬元的太龍照明來說風險是巨大的,倘若后續博思達業績不及預期,發生商譽減值,上市公司業績恐怕將會遭到重創。

      據問詢函回復顯示,以2019年上市公司備考合并數據為例,若本期商譽減值比例為5%,則太龍照明當期凈利潤將被削弱23.06%,若減值比例為50%,該減值金額甚至是當期太龍照明凈利潤的2倍多,上市公司的業績將直接由盈轉虧。

      標的公司存大客戶及供應商流失風險

      博思達作為半導體的分銷商,主要經營模式為向上游原廠采購,再向下游電子產品制造商銷售,并在此過程中提供一系列技術服務。故其作為上下游產業鏈間的橋梁,上下游的資源對其來說都是至關重要的。

      然而,據問詢函回復顯示,對于上游資源,博思達并非上游原廠的獨家代理商,而且其還存在嚴重的大客戶及供應商依賴。

      草案顯示,2018年、2019年,博思達向前五大供應商的采購占比分別為97.46%、91.71%,其向前五大客戶的銷售占比分別為91.69%、88.29%。可見,其業務的開展主要依賴于前五大客戶及前五大供應商。

      對第一大客戶小米集團,博思達的依賴尤其嚴重,2018年、2019年,其對小米集團的銷售金額分別為13.32億元、12.46 億元,占銷售總額的比重為73.18%、62.01%。可見,博思達的收入主要來源于小米集團,可以說其命運緊緊的綁定在小米集團身上。

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